Selon la CHS PP, l’objectif de ces directives est de garantir la qualité du contrôle conformément à la LPP. Dans le présent article, l’auteure présente ces directives ainsi que les conséquences qui en découlent pour les professionnels.
Le 24 juin 2015, la Commission de haute surveillance de la prévoyance professionnelle (CHS PP) a lancé la procédure en consultation relative à ses nouvelles directives «Exigences posées aux organes de révision». FIDUCIAIRE|SUISSE a également été invitée à prendre position. Selon la CHS PP, l’objectif de ces directives est de garantir et d’améliorer la qualité du contrôle conformément aux prescriptions de la LPP. Ces directives prévoient ainsi en guise d’exigence minimale pour les expériences tirées d’une activité pratique que les sociétés de révision fournissent au moins 1000 heures de contrôle par année civile auprès d’institutions de la prévoyance professionnelle. Désormais, la personne qui dirige les travaux de révision sera en outre soumise à une obligation de rotation. Si un organe de révision ne répond pas à cette exigence dont le contrôle revient à la CHS PP, l’autorité fédérale de surveillance en matière de révision en sera informée.
Ces directives s’appliquent aux organes de révision qui contrôlent des institutions de la prévoyance professionnelle, des fondations de libre passage, des fondations du 3e pilier lié 3a ou des fondations de placement. Elles doivent définir des exigences minimales en matière d’indépendance et d’expérience pratique. Selon la CHS PP, ces exigences minimales constituent la base de l’assurance qualité.
Ces exigences minimales sont régies par l’art. 34 OPP 2 et correspondent à celles du contrôle ordinaire, étant donné que le contrôle d’une institution de prévoyance représente un contrôle selon la norme suisse de révision. On comprend dès lors que la personne responsable du mandat change après sept ans, du moins en ce qui concerne les institutions de prévoyance de plus grande taille. On peut néanmoins se demander, au sens de la proportionnalité, si cette obligation de rotation permet également d’atteindre le but fixé avec les institutions de prévoyance de plus petite taille. Comme environ un tiers de toutes les institutions de prévoyance comptent moins de 100 assurés (statistiques des caisses de pension 2013), il serait sans doute judicieux de les exempter de cette prescription.
Par le biais de ces exigences minimales et en avançant l’argument de l’assurance qualité, il est exigé qu’au sein d’une société de révision au moins 1000 heures de contrôle soient effectuées dans l’intervalle d’une année auprès d’institutions de la prévoyance professionnelle, seules étant prises en compte les heures de contrôle des collaborateurs qui effectuent par année civile au moins 100 heures de contrôle auprès d’institutions de la prévoyance professionnelle.
Si cette prescription devait entrer en vigueur sous cette forme, il est probable que de nombreuses sociétés de révision de petite et moyenne taille ne seraient plus en mesure de répondre à cette exigence minimale. De plus, l’accès au marché de nouveaux fournisseurs de prestations de contrôle LPP serait pratiquement rendu impossible par cette disposition, la mise en place dans un délai approprié de l’expérience professionnelle prescrite n’étant plus guère possible, en particulier pour les sociétés de révision de plus petite taille (un mandat de contrôle LPP ne pouvant être accepté puisque la société ne dispose pas de trois années d’expérience préalables avec chacune 1000 heures de contrôle effectuées). Cette limitation de l’accès au marché bénéficiant à quelques rares fournisseurs de prestations autorisés (et pratiquement plus aucun nouveau) restreint de manière exagérée la liberté de choix des institutions de prévoyance et mène à une vague de contrôle supplémentaire et donc à des frais de contrôle plus élevés. Le report de ces coûts sur les assurés n’aurait plus aucun rapport avec l’assurance qualité.
Dans sa prise de position, FIDUCIAIRE|SUISSE a suggéré à la CHS PP de renoncer à cette disposition et de vouer, s’il le faut vraiment, une plus grande attention au nombre de mandats ainsi qu’aux connaissances relatives aux dispositions légales spéciales des personnes responsables des mandats et des contrôles. De cette manière, l’on s’assurerait non seulement de l’expérience souhaitée et de la proximité avec le secteur mais également du fait que l’organe de révision connaît les divers faits matériels.
Dans le cas d’une entrée en vigueur définitive du projet de directive, il n’existe, selon FIDUCIAIRE|SUISSE, aucune disposition transitoire claire et compréhensible relative aux «dispositions en matière d’expérience pratique». Ainsi, les questions suivantes se posent par exemple:
- Les organes de révision qui n’ont pas atteint la limite des 1000 heures au cours de ces trois dernières années doivent-ils immédiatement renoncer à leurs mandats en cas d’entrée en vigueur de cette directive?
- Quelles seraient les années (également celles précédant l’année de l’entrée en vigueur de la directive?) pour lesquelles la CHS saisirait les heures de contrôle effectuées?
- Les organes de révision qui ne satisferaient pas à l’exigence des 1000 heures de contrôle pourraient-ils poursuivre leur mandat pendant encore un ou deux ans afin que le changement d’organe de révision puisse se faire dans les meilleures conditions?
Fondamentalement, les prescriptions relatives à l’indépendance sont objectivement logiques, un assouplissement de l’obligation de rotation étant absolument nécessaire pour les fondations de plus petite taille. Le règlement prévu relatif à l’expérience pratique se base, à notre avis, sur un critère quantitatif (1000 heures) peu approprié et susceptible de générer une distorsion du marché et laisse supposer que seuls les organes de révision de grande taille sont en mesure d’effectuer un travail de bonne qualité. De telles exigences minimales débouchent sur un «marché protégé» pour les grandes sociétés de révision ainsi qu’à de lourdes conséquences financières pour les assurés compte tenu d’une procédure de mise en œuvre et de contrôles qui promettent d’être très complexes.