Finanzierung der entgeltlichen Unternehmensnachfolge1 – Optimierung der Steuern und der Finanzierung

Entgeltliche Unternehmensnachfolgen bedingen die Finanzierung des Kaufpreises für das zu übertragende Unternehmen durch den bzw. die Übernehmer. Fast immer stellt diese Finanzierung eine grosse Herausforderung für den bzw. die Übernehmer dar. Aufgrund des vielfach eher jüngeren Alters, oftmals gepaart damit, dass eine Familie besteht und vielleicht in ein Eigenheim investiert wurde, sind sie nicht in der Lage, den Kaufpreis vollständig mit ­Eigenkapital zu finanzieren, sondern brauchen zu wesentlichen Teilen die Unterstützung eines Finanzinstituts bzw. -intermediärs.^{2, 3}

Als Grundlage für die Darstellung der Finanzierungsgrundsätze und -regeln dient ein KMU mit Handels- bzw. Produktionsbetrieb, konkret die Produktion und Handel AG (nachstehend PH AG), mit folgenden internen Bilanzen, Erfolgs- und Geldflussrechnungen und entsprechenden Bilanz- und Erfolgsrechnungskennzahlen für die Jahre 2010 bis 2020 (vgl. Abbildung 1). Bei den Zahlen des Jahres 2010 handelt es sich um Istzahlen, bei denjenigen der darauffolgenden Jahre um Planzahlen.^{4, 5}

Es wird angenommen, dass die flüssigen Mittel betriebsnotwendig sind. In diesem Zusammenhang sei erwähnt, dass das nichtbetriebliche Vermögen nichtbetriebsnotwendiges und betriebsfremdes Vermögen umfasst.⁶ Nichtbetriebsnotwendig sind überhöhte Bestände an betrieblichen Gütern und Leistungen, welche die für den Betrieb notwendige Normalsubstanz überschreiten, wie überhöhte flüssige Mittel, Debitorenbestände oder überhöhte Warenlager sowie angefangene und fertige Arbeiten. Betriebsfremd sind materielle und immaterielle Vermögenswerte, die nichts mit dem Betrieb zu tun haben, insbesondere Kapitalanlageobjekte, wie Finanzanlagen oder Kapitalanlageliegenschaften bei Produktions-, Handels- oder Dienstleistungsunternehmen.⁷ Nichtbetriebliches Vermögen ist entweder nichtbetriebsnotwendig oder betriebsfremd und erhöht den Unternehmenswert, indem es separat bewertet und zum Unternehmenswert des Betriebs hinzugezählt werden muss, wodurch die entgeltliche Übertragung des Unternehmens erschwert wird.⁸ Sie kann erleichtert werden, indem das nichtbetriebliche Vermögen aus dem Unternehmen vor seiner Übertragung entnommen wird. Dies kann beispiels­weise dadurch geschehen, dass nichtbetriebliches Vermögen, sofern es nicht schon in liquide Form gebracht worden ist, abgespalten und verkauft wird oder einzelne Aktiven nicht abgespaltet, sondern direkt verkauft werden, was als Asset-Stripping bezeichnet wird⁹, und die sich ergebenden nicht­betrieblichen flüssigen Mittel anschliessend sukzessive ganz oder teilweise ausgeschüttet werden (vgl. dazu auch Abbildung 2).

Weiter ist darauf hinzuweisen, dass die langfristigen Finanzverbindlichkeiten in der Planbilanz nicht amortisiert werden (müssen), weil die ­goldene Finanzierungsregel eingehalten ist.¹⁰ Müsste eine Amortisation dieser langfristigen Finanzverbindlichkeiten erfolgen, könnte je nach Amortisationsintensität ggf. nicht mehr gleich viel Dividende von der PH AG an die Akquisitions­gesellschaft ausgeschüttet werden, was dann zu einer entsprechend längeren Amortisationsdauer des Akquisitionskredits führen würde.

Gestützt auf diese Daten werden für die PH AG zwei vereinfachte Unternehmensbewertungen mittels DCF- und reiner Ertragswertmethode gemacht.^{11, 12} Diese ergeben bei einem angenommenen WACC von 12% Unternehmenswerte von TFr. 4548 bzw. 4551 (vgl. Abbildung 3).

Theoretisch ergeben die drei Ertragswertmethoden reiner Ertragswert, Discounted-Cash-Flow-Wert und Economic-Value-Added-Wert den gleichen Unternehmenswert.^{13, 14} Aufgrund der vielen Abhängigkeiten sind Abweichungen voneinander möglich. Betragen die Abweichungen hingegen mehr als 5%, müssen die Resultate einer Prüfung unterzogen werden. Ursachen für zu grosse Differenzen können beispielsweise die falsche Anwendung der Unternehmensbewertungsformeln oder nicht konsistent verwendetes Datenmaterial sein. Als Streuungsmass wird sinnvollerweise die Standardabweichung in Prozenten verwendet.¹⁵ Im vorliegenden Beispiel ergibt die Standardabweichung zwischen reinem Ertragswert und DCF-Wert eine Ab­weichung von 0,036% und liegt damit im Rahmen.

Beim vorliegend eingesetzten WACC handelt es sich einfachheitshalber lediglich um eine Annahme. Erwähnt sei, dass der WACC bei einer fundierten Unternehmensbewertung rechnerisch zu ermitteln ist. Der WACC ist ebenfalls von steuerlichen Wirkungen beeinflusst, weshalb hier kurz auf seine Ermittlung eingegangen wird.

Der Gesamtkapitalkostensatz WACC wird ermittelt, indem der Fremdkapitalkostensatz und der Eigenkapitalkostensatz im Verhältnis von Fremdkapital und Eigenkapital zum Gesamtkapital gewichtet und addiert werden. Demgemäss müssen für die Herleitung des WACC folgende Parameter bekannt sein:

• Struktur von Fremd- und Eigenkapital
• Fremdkapitalkostensatz (vor und nach Steuern), firmenspezifischer Gewinnsteuersatz sowie verzinsliches und nichtverzinsliches Fremdkapital
• Eigenkapitalkostensatz¹⁶

Die einzelnen Parameter bedürfen natürlich der weiteren Erläuterung, wobei hier allein kurz auf den Eigenkapitalkostensatz eingegangen werden kann.

Der Eigenkapitalkostensatz setzt sich zusammen aus einem risikofreien Kapitalzinssatz und einer Reihe von Risikozu- und ggf. auch -abschlägen.^{17, 18} Als risikofreier Kapitalzinssatz wird vorzugsweise die Rendite von Bundesobligationen bzw. Treasury Bonds über eine längere Zeitdauer, beispielsweise 10 Jahre, herangezogen.¹⁹ Entscheidend ist, dass, entsprechend dem Prinzip der Zukunftsbezogenheit der Unternehmensbewertung, auch dieser risikofreie Kapitalzinssatz in einen zukünftigen Kapitalzinssatz, beispielsweise durch Extrapolation, transformiert wird und ganz generell alle Risikozu- und -abschläge ebenfalls als zukünftige Risikozu- und -abschläge bestimmt werden.²⁰ Zu beachten ist, dass der risikofreie Kapitalzinssatz unter Berücksichtigung der Rechtsform des Unternehmens zu bestimmen ist. Bei Kapitalunternehmen ist ­folgerichtig mit einem um die Gewinn- und ­Kapitalsteuern reduzierten Kapitalzinssatz zu rechnen.²¹ Risikozuschläge zum risikofreien ­Kapitalzinssatz sind u.a. die erschwerte Verkäuflichkeit eines Unternehmens, die Branche, Konkurrenzverhältnisse, der Standort des Unter­nehmens und die nur partielle Aus­schüt­tungsmöglichkeit der Gewinne.²² Als Risiko­abschlag kann u. U. ein Abzug für Geldentwertungsschutz gerechtfertigt sein.²³

Bei der Bestimmung des Eigenkapitalkostensatzes ist neben dem allgemeinen unternehmensspezifischen Risiko bzw. Geschäftsrisiko dem Finanzierungsrisiko auf das Eigenkapital, d.h. der Situation, dass das Unternehmen für seine betrieblichen Leistungen Fremdkapital einsetzt, Rechnung zu tragen, indem dieses zum Geschäftsrisiko dazugeschlagen wird.²⁴

Beim Risikozuschlagsmodell ist das Finan­zierungsrisiko als eigener Zuschlag mit ein­zurechnen und kann – bei linear betrachteter Risikokostenentwicklung – als Funktion des Verhältnisses Fremdkapital zu Eigenkapital bestimmt werden.²⁵ Zusätzlich ist das durch die Steuerwirkung reduzierte Leveragerisiko zu beachten, da die zukünftigen Gewinne bzw. Cashflows nun einem erhöhten Kapital gegenüberstehen, womit sich die Renditevolatilität entsprechend verringert²⁶ (vgl. Abbildung 4).

Es ergibt sich aufgrund der vorstehenden Ausführungen für den Weighted Average Cost of Capital (WACC) mit Aussaldierung des nicht­verzinslichen Fremdkapitals folgende Formel²⁷ (vgl. Abbildung 5).

Der Übergeber A beabsichtigt, die Aktien seiner PH AG, welche er in seinem Privatvermögen hält, an seinen Geschäftsführer B im Sinn eines Management Buyouts zu verkaufen.

Die XY Treuhand hat zwei Unternehmensbewertungen der PH AG per Ende 2010, gestützt auf die Jahresrechnung 2010 und die darauffolgenden Planungsrechnungen 2011 bis 2015, vorgenommen und dabei den reinen Ertragswert und den DCF-Wert ermittelt, welche zusammen einen gemittelten Unternehmenswert von TFr. 4550 ergeben.²⁸

Es stellt sich die Frage, welche Transaktionsstruktur für die konkrete Unternehmensnachfolge möglich und sinnvoll ist. Wesentliche Kriterien einer optimalen Unternehmensnachfolge sind beim Übergeber ein möglichst günstiger Kaufpreis sowie eine steuerfreie und sichere Kaufpreiszahlung sowie seitens des Übernehmers ein möglichst günstiger Kaufpreis und eine möglichst rasche Amortisation der transaktionsbezogenen Fremdfinanzierung sowie entsprechend niedrige Kapitalkosten. Es ist offensichtlich, dass zwischen den Kriterien von Übergeber und Übernehmer eine direkte Interdependenz besteht (vgl. Abbildung 6).

Entsprechend diesem Kriterienkatalog gelangt nachstehend die Transaktionsstruktur ­mit ­Akquisitionsgesellschaft und Einsatz eige­ner ­Aktien im Umfang von 20% gemäss Art. 659 ff. OR zur Anwendung.

Für die nachfolgenden Ausführungen wird von einem Unternehmenswert der PH AG von TFr. 4550 ausgegangen. Die Bankfinanzierung von 80% der Aktien der PH AG wird bei der ­Akquisitionsgesellschaft auf TFr. 2427 von gesamthaft TFr. 3640 angesetzt, was exakt ­67% beträgt.

Die eigenen Aktien werden in Anwendung von Art. 659 Abs. 2 OR auf 20% der gesamten Beteiligungsrechte angesetzt in der Annahme, dass es sich bei den Aktien der PH AG um ­Namenaktien handelt, für die eine statutarische Vinkulierung besteht (vgl. Abbildung 7).

Auf diese Unternehmensbewertung gestützt, ist das angefragte Finanzinstitut bereit, den Kauf von 80% der Aktien der PH AG mit zwischen 5 und 7 nachhaltig erzielbare Free CFs, maximal aber zwei Drittel des Unternehmenswerts inkl. Verzinsung dieses ­Kapitals zu finanzieren.²⁹ Diese Grundsätze wenden die meisten Finanzinstitute an. Die ­Akquisitionsgesellschaft fungiert dabei als ­Finanzierungsvehikel. Es zeigt sich dabei folgendes Bild^{30, 31} (vgl. Abbildung 8).

Aufgrund der vorstehenden Berechnungen ergibt sich folgende Beurteilung dieser Grund­sätze und Regeln der Finanzierung:

• Zwei Drittel des Werts von 80% der Aktien der PH AG von TFr. 3640 ergeben TFr. 2427.
• Erleichternd wirken sich auf die Kreditgewährung die steuerlichen Möglichkeiten bei Einschaltung einer Akquisitionsgesellschaft für den Übernehmer aus. Damit kann der Übernehmer die erarbeiteten Free CFs aus dem erworbenen Unternehmen ohne Ausschüttungssteuerlasten direkt zur Definanzierung des Kredits einsetzen.
• Fünf Free CFs liegen, unter Berücksichtigung der Verzinsung des vom Finanzinstitut zur Verfügung gestellten Kapitals, unter zwei Dritteln des anteiligen Aktien- bzw. Unternehmenswerts. Erst gut sechs Free CFs erreichen zwei Drittel des anteiligen Aktien- bzw. Unternehmenswerts. Diese Situation ergibt sich bei einem WACC von 12%.
• Wird der WACC höher angesetzt, beispielsweise auf 14%, sinkt der Unternehmenswert auf TFr. 3774, und zwei Drittel des anteiligen Aktien- bzw. Unternehmenswerts ergeben TFr. 2007 mit der Folge, dass bereits gut fünf Free CFs die zwei Drittel des anteiligen Ak­tien- bzw. Unternehmenswerts erreichen. Zu bemerken ist indessen, dass in der aktuellen Kapitalmarktsituation und dem damit verbundenen historisch tiefen Leitzinsniveau ein WACC von 14% als hoch oder gar überhöht beurteilt werden muss.³²
• Umgekehrt steigt der Unternehmenswert auf TFr. 5635, wenn der WACC auf 10% angesetzt wird. Nun stimmt zwar der WACC bei einem keinem besonderen Risiko ausgesetzten Unternehmen, aber die zwei Drittel des anteiligen Aktien- bzw. Unternehmenswerts von TFr. 3007 werden erst durch gut sieben Free CFs erreicht.
• Fazit
  – Bei KMU mit normalem Geschäftsrisiko und normalem Geschäftsgang werden die zwei Drittel des Unternehmenswerts mit fünf Free CFs praktisch nicht erreicht. Leisten Finanzinstitute lediglich fünf Free CFs, muss der Aktien- bzw. Unternehmenswert mit rund 50% durch den Übernehmer finanziert werden, was erfahrungsgemäss in der Regel unmöglich ist. Damit würde sich ein erheblicher Druck der Finanzinstitute auf den Unternehmenswert ergeben, obschon dieser tatsächlich höher liegt.
  – Bei einem WACC von 12% werden zwei Drittel des anteiligen oder gesamten Ak­tien- bzw. Unternehmenswerts nach gut sechs Free CFs erreicht.
  – Bei einem WACC von 10% werden zwei Drittel des anteiligen oder gesamten Ak­tien- bzw. Unternehmenswerts sogar erst nach gut sieben Free CFs erreicht.
• Herausforderung für Finanzinstitute
  Die Finanzinstitute sollten bei KMU mit normalem Geschäftsrisiko und normalem Geschäftsgang die Finanzierungsgrenze von zwei Dritteln des Unternehmenswerts nicht unterschreiten, mit dem Ziel, den Unternehmensnachfolgeprozess zu beschleunigen.
  Sie sollten infolgedessen bereit sein, die Rückführung ihrer Finanzierung je nach Höhe des WACC auf rund sieben Free CFs einzustellen, ggf. bei entsprechend stabilen Unternehmen auch auf acht Free CFs.
  Natürlich wird bei entsprechend langen Rückzahlungszyklen die Frage der Sicherheit in Bezug auf die gewährte Finanzierung des Kredits gestellt. Erfahrungsgemäss verlangen die Finanzinstitute bereits heute umfassende ­Sicherheiten für die Finanzierungsmithilfe bei einer Unternehmensnachfolge, namentlich Verpfändung der erworbenen Beteiligungspapiere (Aktien, Stammanteile usw.), Abschluss von Risikoversicherungen, allenfalls auch Bürgschaften und Faustpfänder. Diese Sicherheiten sollten auch bei den geforderten Kredithöhen reichen.

Wie bereits in Punkt 4 angeführt, werden 20% der Aktien der PH AG mittels des Instruments der eigenen Aktien vom Übergeber A auf den Übernehmer B übertragen (vgl. dazu auch Abbildung 7).

Zivilrechtliche Grundlage für die eigenen Aktien bilden Art. 659 ff. OR. Art. 659 OR bestimmt, dass die Gesellschaft eigene Aktien nur dann erwerben darf, wenn frei verwendbares Eigenkapital in der Höhe der dafür nötigen Mittel vorhanden ist und der gesamte Nennwert dieser Aktien grundsätzlich 10% des Aktienkapitals nicht übersteigt. Werden jedoch im Zusammenhang mit einer Übertragbarkeitsbeschränkung (sog. statutarische Vinkulierung gemäss Art. 685a ff. OR) Namenaktien erworben, so beträgt die Höchstgrenze 20%. Die über 10% des Aktienkapitals hinaus erworbenen eigenen Aktien sind innert zweier Jahre zu veräussern oder durch Kapitalherabsetzung zu vernichten.³³

Steuerliche Grundlage für die eigenen Aktien ist das subjektive Herkunftsprinzip in Verbindung mit dem Nennwert- bzw. Kapitaleinlageprinzip für natürliche Personen im Bereich des Privatvermögens bei der Rückgabe von Beteiligungsrechten an die Kapitalgesellschaft oder Genossenschaft im Sinn von Art. 4a VStG, indem ein dabei erzielter Liquidationsüberschuss in dem Jahr als realisiert gilt, in welchem die Verrechnungssteuerforderung gemäss Art.12 Abs. 1 und 1^bis VStG entsteht.³⁴

Die Differenz zwischen dem Erwerbspreis und dem einbezahlten Nennwert und Einlagen, Aufgeldern und Zuschüssen gemäss dem Kapital­einlageprinzip von Beteiligungsrechten (Aktien, Anteile, Partizipationsscheine oder Genussscheine) unterliegt der Verrechnungs- und Einkommenssteuer, wenn eine Kapitalgesellschaft oder Genossenschaft gestützt auf einen Beschluss über die Herabsetzung ihres Kapitals oder im Hinblick auf eine Herabsetzung ihres Kapitals eigene Beteiligungsrechte erwirbt. Dasselbe gilt, soweit der Erwerb eigener Beteiligungsrechte den Rahmen von Art. 659 OR überschreitet.

Erwirbt eine Kapitalgesellschaft oder Genossenschaft im Rahmen von Art. 659 OR eigene Beteiligungsrechte, ohne anschliessend ihr Kapital herabzusetzen, so erfolgt eine Besteuerung, wenn die Kapitalgesellschaft oder Genossenschaft diese Beteiligungsrechte nicht innerhalb von sechs Jahren wieder veräussert.³⁵ Hat eine Kapitalgesellschaft oder Genossenschaft eigene Beteiligungsrechte aus Anlass von Verpflichtungen erworben, die auf einer Wandelanleihe, ­einer Optionsanleihe oder einem Mitarbeiter­beteiligungsplan beruhen, so steht die sechsjährige Frist zur Wiederveräusserung bis zum Erlöschen der betreffenden Verpflichtungen, im Falle des Mitarbeiterbeteiligungsplans jedoch längstens sechs Jahre, still (Art. 4a VStG).

Grafisch dargestellt präsentiert sich der Erwerb eigener Beteiligungsrechte unter steuerlichen Aspekten wie in Abbildung 9.

Im Fall der PH AG werden die steuerlichen Bedingungen eingehalten, indem der Kauf von 20% der Aktien der PH AG vom Übergeber durch die PH AG und der Weiterverkauf der­selben von der PH AG an den Übernehmer im Jahr 2011 stattfindet.³⁶ Der Übergeber A kann die 20% Aktien der PH AG steuerfrei an die PH AG veräussern. Seine Situation präsentiert sich wie in Abbildung 10 dargestellt.³⁷

Gemäss dem besagten Kreisschreiben Nr. 5, Besteuerung von Mitarbeiteraktien und Mit­arbeiteroptionen, der Eidgenössischen Steuerverwaltung, S. 3, unterliegen alle gebundenen Mitarbeiteraktien grundsätzlich einer Verfügungssperre. Der Verfügungssperre der Mitarbeiteraktien ist mit einem auf dem Verkehrswert berechneten jährlichen Einschlag, wie in Abbildung 11 gezeigt, Rechnung zu tragen.

Im Fall der PH AG werden die 20% eigenen Aktien der PH AG von dieser mit einer 10-jährigen Sperrfirst an den Übernehmer B ver­äussert, womit der Einschlag von 44,161% zum Zug kommt. Aufgrund der konkreten Zahlen der PH AG beträgt der anteilige Aktien- bzw. Unternehmenswert der 20% im Zeitpunkt der Ver­äusserung an den Übernehmer B TFr. 910. Die Arbeitgeberin kann diese mit einer Veräusserungssperrfrist von 10 Jahren belegten Aktien der PH AG indessen mit dem vorstehend erwähnten Einschlag von 44,161% zum Preis von TFr. 510 an den Übernehmer B verkaufen, ohne dass für den gewährten Einschlag Sozialabgaben oder Einkommenssteuern entrichtet werden müssen³⁸ (vgl. die Daten des Übernehmers B in Abbildung 12).

Hinsichtlich der Finanzierung des Übernehmers für den Kauf der eigenen Aktien der PH AG ist darauf hinzuweisen, dass grundsätzlich die gleichen Finanzierungsregeln herrschen wie bei der Akquisitionsgesellschaft. Es kann mithin eine reine Eigen- oder Fremdfinanzierung oder eine Kombination erfolgen. Als Va­riante der vollständigen oder partiellen Fremdfinanzierung bietet sich die Möglichkeit, dass der Übernehmer ein Aktionärsdarlehen von der PH AG erhält, welches aus steuerlicher Sicht den Zinsvorschriften der Eidgenössischen ­Steuerverwaltung unterliegt.³⁹

Der Einsatz einer Akquisitionsgesellschaft für die Unternehmensnachfolge hat einen Dreifach­effekt und ermöglicht bei Einhaltung der Bedingungen der indirekten Teilliquidation (Art. 20 Abs. 1 Bst. a DBG und der entsprechenden Bestimmungen der kantonalen Steuergesetze) einerseits dem Übergeber A 80% der Aktien der PH AG steuerfrei an die Akquisitionsgesellschaft des Übernehmers B zu verkaufen. Anderseits können die Gewinne der PH AG im Umfang von 80% steuerfrei an die Akquisitionsgesellschaft ausgeschüttet werden, wodurch sich die Rückzahlungsdauer und damit auch die Fremd­kapitalzinsen reduzieren. Zudem gehen die Ausschüttungen der Gewinne der PH AG im Umfang der restlichen 20% direkt an den Übernehmer B und werden bei ihm reduziert be­steuert.

Der Einsatz der eigenen Aktien hat folgenden Dreifacheffekt: Einerseits kann der Übergeber A die 20% Aktien der PH AG wiederum steuerfrei verkaufen, diesmal an die PH AG. Anderseits muss der Übernehmer B für den Kauf der gleichen Aktien bei einer Veräusserungssperrfrist von 10 Jahren lediglich noch 55,839% des Ankaufspreises dieser Aktien der PH AG bezahlen. Und drittens kann die Differenz von 44,161% in der PH AG ohne Sozialversicherungsabgaben gewinnsteuermindernd als übriger Personalaufwand verbucht werden.

Durch die Ansetzung des Kaufpreises auf TFr. 4550 kann auf eine Substanzdividende verzichtet werden. Grundsätzlich gehört der Gewinn 2010 noch dem Übergeber A. Allenfalls wird er einen Teil dieses Gewinns noch als ordentliche Dividende 2011 vor der Übergabe der Aktien an den Übernehmer B an sich aus­schütten.

Zusammengefasst zeigen sich Berechnungen (ungefähre Grössen) wie in Abbildung 12 dargestellt.

Gemäss den vorstehend dargelegten Finanzierungsgrundsätzen verbleibt dem Übernehmer die Finanzierung eines Drittels des Unternehmenswerts bzw. -preises. Es ist nun Sache des Übernehmers, diese Finanzierung zu organisieren und sicherzustellen. Er kann dabei wie folgt vorgehen:

• vollständige Eigenfinanzierung
• teilweise oder vollständige Fremdfinanzierung durch Nahestehende
• teilweise Fremdfinanzierung durch Über­geber

Diese Finanzierungen können auch miteinander kombiniert werden. Problematisch erscheint die Fremdfinanzierung durch den Übergeber, indem der Übernehmer in der Regel bei einem solchen Finanzierungskonstrukt dem Über­geber keine Sicherheiten mehr bieten kann. Der Übergeber tut deshalb gut daran, sich der Ausfallsrisiken eines entsprechenden Kredits bewusst zu sein und entweder gänzlich darauf zu verzichten oder diesen möglichst tief und rasch rückzahlbar zu halten (vgl. dazu sogleich).

Sollte sich der Übergeber trotz der Risiken veranlasst sehen, gegenüber dem Übernehmer bzw. dessen Akquisitionsgesellschaft einen Teil des Kaufpreises stehenzulassen, so ist der Über­geber gut beraten, eine kurze Amortisa­tionszeit für diesen Kredit zu fordern. Konkret bedeutet dies, dass er sich ausbedingen sollte, nicht nachrangig zu dem den Akquisitionskredit leistenden Finanzinstitut eingestuft zu werden. Möglich wäre mithin, dass er eine proportionale Amortisation mit dem Übergeber bzw. dessen Akquisitionsgesellschaft vereinbart. Damit besteht zumindest eine Gleichstellung hinsichtlich des Rangs mit dem Finanzierungsinstitut. Noch besser wäre, wenn sich der Übergeber in einem solchen Fall auch ausbedingte, proportional zum Finanzierungsinstitut mit einer entsprechenden Anzahl Aktien des Targets, hier der PH AG, i.S. eines Faustpfands, abgesichert zu werden. Unabhängig davon ­sollte sich der Übergeber immer mittels einer Todesfallrisikoversicherung absichern.

Die vorliegende Abwicklung der Unternehmensnachfolge der PH AG zeigt auf allen Stufen Vorteile:

• Steuerfreier Verkauf und Kauf
• Voller Kaufpreis für Übergeber A und reduzierter Kaufpreis für Übernehmer B bzw. ­Akquisitionsgesellschaft
• Steuerlich abzugsfähiger Aufwand in der Kauf­preisdifferenz eigene Aktien bei PH AG
• Reduzierte Dividendensteuer in den Kantonen und beim Bund für Übergeber A und Übernehmer B

AV Anlagevermögen
BG Bruttogewinn
CF(s) Cash Flow bzw. Cash Flows
DCF Discounted Cash Flow
EF Eigenfinanzierung
EK Eigenkapital
FF Fremdfinanzierung
FK Fremdkapital
FVB Finanzverbindlichkeit / -en
WACC Weighted Average Cost of Capital