Eintragung einer Statutenänderung ins Handelsregister

Die für die Ansetzung der Gebühr für die Eintragung ins Handelsregister entscheidende Frage, ob es sich bei einer Statutenänderung um eine bloss geringfügige Änderung handelt, ist bei einer Namensänderung selbst dann zu ­verneinen, wenn nur ein einziges Wort aus dem Firmennamen gestrichen wird.

Der Streit dreht sich um die Auslegung des Begriffs der «dem Umfang nach geringfügigen Änderungen» im Sinne von Art. 4 Abs. 1 lit. c GebV HReg (bzw. in den lateinischen Versionen der «modifications de peu d’importance quant à leur étendue» sowie «modifiche di lieve importanza»). Die Vorinstanz ging davon aus, dass sich die Geringfügigkeit auf die materielle Bedeutung der Änderung bezieht. In der Beschwerde ans Bundesgericht wurde geltend gemacht, diese beziehe sich auf den durch die Änderung verursachten Aufwand für das Handelsregisteramt. Von praktischer Bedeutung ist die Frage, weil für geringfügige Änderungen für die Eintragung der Statutenänderung lediglich 20 % der Grundgebühr verlangt wird, für andere Fälle dagegen 40 %. Teleologisch und verfassungskonform ausgelegt, lässt sich die «Geringfügigkeit» einer Statutenänderung nur auf den objektiven Wert der entsprechenden Eintragung beziehen, also auf den Nutzen, den sie der um Eintragung ersuchenden Rechtseinheit verschafft, sowie den Kostenaufwand, der dem Handelsregisteramt im Zusammenhang mit der entsprechenden Eintragung anfällt. Gemäss Art. 73 Abs. 1 lit. b HRegV gehört die Firma einer GmbH zu den Tatsachen, die ins Handelsregister eingetragen werden müssen. Sie erscheint im Handelsregisterauszug gemäss Art. 11 Abs. 1 lit. a HRegV sowie im über Internet frei zugänglichen zentralen Firmenindex. Die Firma ist wesentliches Identifikationsmerkmal einer GmbH und bringt die Identität der juristischen Person im sozialen Kontext sinnfällig zum Ausdruck. Eine Gesellschaft verspricht sich von einer Firmenänderung und der entsprechenden Sichtbarmachung im ­öffentlich zugänglichen Handelsregister bzw. Firmenindex stets einen wie auch immer ­gearteten Nutzen, der angesichts der Bedeutung der Firma nicht gering­fügig sein kann. Der Vorinstanz wird im Urteil des Bundesgerichts insoweit zugestimmt, als sie bei der Auslegung von Art. 4 Abs. 1 lit. c GebV HReg auf die Bedeutung der im Handelsregister und Firmenindex publizierten Änderung abstellt, korrespondiert doch damit auch der Nutzen, den sie der um Eintragung ersuchenden Rechtseinheit verschafft. Die Höhe der ­Gebühr muss anderseits durch den Kosten­aufwand gerechtfertigt sein, der dem Handelsregisteramt anfällt. Da der Registerführer von Amtes wegen verpflichtet ist, bei der Anmeldung einer Firmenänderung zu prüfen, ob die Firma noch rechtmässig ist, kann eine Firmenänderung auch aus aufwandorientierter Sicht nicht als lediglich geringfügige Änderung qualifiziert werden. Das gilt auch dann, wenn nur ein Wort aus dem Firmennamen gestrichen wird, muss doch das Handelsregisteramt auch in solchen Fällen die Rechtmässigkeit der veränderten Firma umfassend prüfen (so etwa hinsichtlich des Täuschungsverbots nach Art. 944 OR usw.). Der Mindeststreitwert für Beschwerden in Zivilsachen von 30 000 Franken war im beurteilten Fall bei Weitem nicht erreicht. Trotzdem ist das Bundesgericht auf das Rechtsmittel eingetreten mit der Begründung, es handle sich um eine Rechtsfrage von grundsätzlicher Bedeutung im Sinne von Art. 74 Abs. 2 lit. a BGG. Diese Wertung steht in einem gewissen Spannungsverhältnis zur Tatsache, dass das Urteil trotz der – im Rahmen des Eintretens bejahten – grundsätz­lichen Bedeutung zwar in Fünferbesetzung gefällt wurde, aber keine Veröffentlichung in der amtlichen Sammlung vorgesehen ist.

Art. 944 und Art. 955 OR; Art. 4 GebV HReg; Art. 11, Art. 14 und Art. 73 HRegV; Art. 24 BZP; Art. 74 Abs. 2 lit. a BGG